新三板回购股份实施细则修订:在选定公司回购期间,董事、监事可以减持股份 600250

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3月26日,据报道,国有股转让公司修订了2021年3月26日发布实施的《全国中小企业股份转让系统上市公司股份回购实施细则》(以下简称《回购实施细则》)。根据细则规定,上市公司除竞价和发行外,还可以通过做市商的方式回购,并对选定企业的回购做出相关制度安排。

据报道,《回购实施细则》修订的主要内容是:

1.回购方案披露阶段:将回购价格上限参考标准由决议前60个交易日平均收盘价的200%改为平均成交价格的200%(不含大宗交易);对选定公司查询关键人员裁减的新披露要求;阐明回购可能引发降级的披露要求。

2.回购实施阶段:取消投标回购前的申报限制;很明显,被选中的公司不适用原规则下关于竞价回购的一些规定;明确因股权分配导致回购调整公告的披露要求;增加回购方案变更或终止的适用情况。

3.回购末期:将回购披露要求提高到下限以下,具体说明公告内容;结合《股权激励监管指引》,明确相关股份回购的处理要求。

4.并购要约回购的相关内容。

在回购方式上,国有股转让公司表示,新三板是股票公开交易的证券交易场所,《回购实施细则》在回购条件、实施程序、信息披露等方面的一般要求与上市公司基本相同。但基于新三板在交易制度和流动性方面的特点,为了兼顾公司自治和保护股东平等参与权,在回购方式和相关主体利益平衡方面与上市公司有不同的特点:

1.除了竞价和发行,上市公司还可以采用做市商的方式进行回购。

2.通过集合竞价方式实施回购的,上市公司应当披露回购实施公告,公告实施的时间间隔,提示投资者关注回购机会,禁止董事等内部人参与回购。

值得注意的是,修订后的《回购实施细则》对部分公司的回购做出了如下制度安排:

1.回购前不再需要披露回购通知。

2.董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人可以在回购期间出售其股份。

3.在回购计划中,公司应向董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东、实际控制人及其一致行动披露回购期减持计划的详细内容,并披露相关股东的回复。相关股东不回复的,公司应当在公告中提示可能存在的减持风险。

4.回购计划中应说明回购完成后,公司股权结构和股东人数是否可能引发国家股份转让系统分级管理相关规定中的降级,如有可能引发,应说明相关风险的具体应对措施。

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